Документаційне забезпечення позачергових загальних зборів акціонерів

Підготовка загальних зборів акціонерів

Особливості підготовки до проведення загальних зборів в заочній формі визначаються тим, що акціонери не присутні на ньому, тому потрібен додатковий час для відправки їм відповідних документів. При цьому Федеральним законом від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - ФЗ «Про акціонерні товариства») встановлені досить жорсткі вимоги до термінів дій з підготовки та скликання позачергових загальних зборів акціонерів. Їх недотримання означає зрив проведення загальних зборів.

Скликання загальних зборів акціонерів, в т.ч. і в заочній формі, здійснюється радою директорів не пізніше 40 днів з моменту подання вимоги про проведення зборів. Письмове повідомлення акціонерів-власників голосуючих акцій про проведення загальних зборів акціонерів та бюлетені для голосування товариство зобов`язане надіслати не пізніше ніж за 20 днів до дати його проведення. При включенні до порядку денного зборів окремих питань закон встановив інші строки направлення документів. Вони також обов`язково повинні дотримуватися.

На даному етапі повинен бути підготовлений ряд документів і облікових форм, в числі яких:

• список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів;
• форми бюлетенів для голосування на загальних зборах;
• документи (інформація) для надання особам, які мають право на участь у зборах.

Крім того, важливо підготувати форми (журнали) для реєстрації та надіслати або прийняти бюлетенів для голосування на загальних зборах і довіреностей учасників загальних зборів.

Требованія до форм і складу інформації більшості перерахованих документів єдині незалежно від виду і форми проведення загальних зборів акціонерів. Вони розглянуті в попередніх публікаціях.

Разом з тим, заочне голосування має свою специфіку, яка знаходить відображення, зокрема, в змісті бюлетенів для голосування. Так, при заочному голосуванні в бюлетенях повинні бути вказані дата закінчення прийому бюлетенів суспільством і поштову адресу, за якою повинні направлятися заповнені акціонерами бюлетені. Крім того, велике значення для формування об`єктивної думки акціонера з питання порядку денного має інформація про те, ким був запропонований те чи інше питання. Вона дозволяє скласти точніше уявлення про цілі винесення питання на розгляд загальних зборів акціонерів, а значить, і про можливі способи його вирішення. Тому в бюлетені для голосування важливо включати вказівку про те, ким був запропонований до порядку денного те чи інше питання.

(Приклад бюлетеня для заочного голосування см. У вкладених документах).

Реєстрація бюлетенів

Важлива роль при визначенні кворуму зборів, а значить, і можливості прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, належить реєстрації бюлетенів для голосування - як відправлених, так і отриманих. Ця процедура відповідає процедурі реєстрації учасників загальних зборів акціонерів у формі їх спільної присутності.

(Приклад форми журналу реєстрації та надіслати або прийняти бюлетенів для заочного голосування на загальних зборах акціонерів cм. У вкладених документах).

На етапі підготовки загальних зборів повинен бути оформлений ряд інформаційних матеріалів, з якими кожен акціонер перед зборами має право ознайомитися і докладно вивчити всі питання, включені до порядку денного загальних зборів. Це включено в загальні вимоги до порядку скликання загальних зборів акціонерів незалежно від форми його проведення.

Дуже важливим етапом підготовки загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування є інформування акціонерів про скликання зборів. Воно має свої особливості.

Якщо при проведенні зборів у формі спільної присутності акціонерів потрібно направляти їм тільки затверджений текст повідомлення, то при проведенні зборів у формі заочного голосування інформування включає в себе обов`язкове направлення акціонерам (крім тексту повідомлення) бюлетенів для голосування та інформації, необхідної їм для прийняття рішень, наприклад , відомостей про кандидатів для обрання до органів управління товариства, проектів змін та доповнень, що вносяться до статуту, проекту статуту в новій редакції і т.п. При цьому акціонерам, які можуть ознайомитися з інформацією (документами) в самому суспільстві, повинна бути надана і така можливість.

До змісту повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування пред`являються вимоги, що відрізняються від вимог до повідомлення про проведення зборів в формі спільної присутності акціонерів. Так, в ньому повинні бути вказані (п. 2 ст. 52):

• повне фірмове найменування і місцезнаходження товариства;
• форма проведення зборів - заочне голосування;
• дата закінчення прийому суспільством бюлетенів для голосування;
• адреса прийому бюлетенів для голосування (поштову адресу та адресу місця прийому);
• дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
• порядок денний загальних зборів акціонерів;
• вказівка на те, ким були запропоновані питання до порядку денного зборів;
• порядок ознайомлення з інформацією (матеріалами), яка повинна бути надана учасникам при підготовці до загальних зборів, і адреса (або адреси), за яким з нею можна ознайомитися;
• порядок повідомлення акціонерів про результати голосування та прийняті рішення.

(Приклад повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування см. У вкладених документах).

Порядок проведення загальних зборів акціонерів та прийняття на ньому рішень

При проведенні загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування передбачається наступний порядок дій:

• Отримання в установлені терміни заповнених учасниками зборів бюлетенів для голосування.
• Визначення правомочності зборів.
• Підведення підсумків голосування та оформлення документів зборів.
• Повідомлення акціонерам про прийняті рішення з питань порядку денного зборів.

Встановлений в акціонерному товаристві порядок проведення загальних зборів акціонерів, у т. Ч. І в формі заочного голосування, закріплюється у внутрішніх нормативних документах товариства: статуті, положенні про загальні збори акціонерів, регламенті проведення загальних зборів акціонерів і т.п. Посадові особи, які відповідають за організацію цієї роботи і за складання відповідних документів, повинні їм неухильно дотримуватися.

При заочній формі зборів акціонери отримують розіслані їм бюлетені, голосують цими бюлетенями, відправляючи їх назад суспільству. Визначення наявності кворуму для вирішення питань, включених до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, проводиться в суспільстві після дати закінчення прийому бюлетенів.

Дата надходження бюлетенів для голосування визначається за датою поштового штемпеля або за датою їх безпосереднього вручення уповноваженій особі за адресою, вказаною в повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів. Ці дати слід строго фіксувати, тому що вони в значній мірі визначають не тільки наявність кворуму, а й юридичну силу рішень зборів.

Якщо акціонер здає свій бюлетень пізніше встановленого терміну, він вважається не взяли участь в зборах і його бюлетень не підраховували при підведенні підсумків голосування. Однак при незгоді з таким рішенням акціонер має право оскаржити його в суді. І в цьому випадку невірно зафіксована дата направлення акціонеру документів або дата отримання документів суспільством може зіграти вирішальну роль в ухваленні судом того чи іншого рішення.

Які брали участь в зборах вважаються всі акціонери, бюлетені яких отримані до дати закінчення прийому бюлетенів, навіть якщо бюлетені визнані недійсними. В цьому випадку голоси, якими володіє акціонер, що не підраховуються при винесенні відповідних рішень з питань порядку денного, але вони беруть участь у підрахунку голосів для визначення кворуму зборів.

Підсумки голосування також підводяться після отримання товариством заповнених бюлетенів. Лічильна комісія складає протокол, і дата його підписання вважається датою прийняття рішення.

ФЗ «Про акціонерні товариства» передбачено складання двох документів загальних зборів: протоколу лічильної комісії і протоколу загальних зборів акціонерів (Див. П. 1 ст. 62). Однак в разі проведення позачергових загальних зборів у формі заочного голосування протокол лічильної комісії, по суті, є протоколом загальних зборів акціонерів. У ньому обов`язково повинно бути відображено, скільки голосуючих акцій визначає кворум зборів, дати надання акціонерам бюлетенів для голосування і прийому їх суспільством, кількість отриманих у встановлений термін бюлетенів. Ці дані дозволяють визначити, чи можна вважати збори відбулися, а його рішення прийнятими.

Крім того, в протоколі лічильної комісії зазначаються:

• повне фірмове найменування товариства;
• вид загальних зборів (позачергове) і форма його проведення (заочне голосування);
• порядок денний загальних зборів;
• число голосів, відданих за кожен варіант голосування з усіх питань порядку денного;
• число голосів по кожному питанню порядку денного, що не підраховувалися, якщо частину бюлетенів була визнана недійсною.

(Приклад протоколу лічильної комісії за підсумками заочного голосування на позачергових загальних зборах акціонерів см. У вкладених документах).

Ст. 62 ФЗ «Про акціонерні товариства» визначила, що протокол про підсумки голосування при проведенні загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування складається не пізніше 3 робочих днів після дати закінчення прийому бюлетенів.

Підсумки голосування доводяться до відома акціонерів в порядку і в терміни, також встановлені цим законом і статутом товариства, але не пізніше 10 днів з моменту прийняття рішень, т. Е. Складання протоколу про підсумки голосування. Законом встановлено кілька способів інформування акціонерів про прийняті на проведеному в формі заочного голосування зборах рішеннях:

• шляхом опублікування звіту про підсумки голосування;
• шляхом направлення звіту акціонерам.

Очевидно, що при визначенні, чи направляти інформацію за підсумками голосування кожному акціонеру або публікувати звіт, виходять з числа акціонерів. Але дані про спосіб інформування акціонерів про підсумки зборів обов`язково повинні міститися в повідомленні про проведення зборів. І якщо прийнято рішення про опублікування результатів голосування, повідомлення повинно містити назву друкованого органу.

Таким чином, весь хід підготовки і проведення загальних зборів акціонерів - річного (в формі спільної присутності акціонерів) та позачергового (у формі спільної присутності акціонерів і в формі заочного голосування) - багато в чому повторюється. Це саме можна сказати і до складу необхідної для цього документації. Однак є і суттєві відмінності як у змісті документів, так і в роботі з ними. Тому багато положень, пов`язані з підготовкою і проведенням загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування, окремо регламентуються нормами ФЗ «Про акціонерні товариства» та Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів від 16.07.2002 № 3578.

• Документ. Приклад бюлетеня для заочного голосованія.doc
• Документ. Приклад повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів у формі заочного голосованія.doc