Документаційне забезпечення діяльності ради директорів

Форма роботи ради директорів, як і будь-якого колегіального органу, - це засідання ради. При проведенні засідання слід обов`язково пам`ятати про те, що всі рішення повинні бути оформлені документами, що мають юридичну силу. Тому дуже важливо правильно організувати засідання і провести його (тобто підготувати всі документи для проведення засідання і документи, що фіксують прийняті на ньому рішення). Саме про таких документах і піде мова в даній статті.

Загальні норми щодо проведення засідань ради директорів акціонерних товариств містить ст. 68 Федерального закону від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - ФЗ «Про акціонерні товариства»). Потрібно сказати, що вони не регламентують детально порядок підготовки і скликання засідання. Законом встановлено, що порядок скликання та проведення засідань ради директорів конкретного акціонерного товариства визначається його статутом або відповідним внутрішнім документом, наприклад, Положенням про раду директорів. Це ж відноситься і до іншої документації, яка оформляє діяльність цього органу управління. Єдиним документом, вимоги до якого встановлені законодавчо, є протокол засідання ради директорів. Більш докладні рекомендації щодо документування діяльності ради директорів містяться в Кодексі корпоративної поведінки (далі - Кодекс), затвердженому розпорядженням ФКЦБ РФ від 04.04.2002 № 421 / р.

Його положення не носять обов`язкового характеру, однак багато рекомендацій Кодексу враховуються, наприклад, при складанні Положення про раду директорів конкретного суспільства. В цьому випадку рекомендації набувають характеру норми, а значить, стають обов`язковими для виконання.

Положення про раду директорів зазвичай включає регламент проведення засідань ради директорів, який встановлює їх періодичність, кворум, порядок ініціювання засідань і прийняття рішень, вимоги до роботи з відповідними документами і т.д. Однак в практиці управлінської діяльності сучасних акціонерних товариств регламент засідань ради директорів часто приймається як окремий документ. У цьому випадку значно спрощується процедура перегляду регламенту, внесення в нього змін і доповнень, так як його твердження суспільство може віднести до компетенції самої ради директорів. Положення про раду директорів має затверджуватися загальними зборами акціонерів, яке повинно (п. 1 ст. 47 ФЗ «Про акціонерні товариства») скликатися один раз на рік (річні збори).

Форми проведення засідання ради директорів

Законодавчо встановлені дві форми проведення засідання ради директорів: очна (спільна присутність і голосування членів ради директорів) і заочна (заочне голосування бюлетенями). Від форми засідання залежать порядок його проведення, прийняття рішень і особливості документування. Слід звернути увагу, що при проведенні засідання ради директорів в очній формі члени ради можуть бути відсутніми і при цьому брати участь в голосуванні. Відсутні мають право подати свою думку з обговорюваних питань в письмовій формі, і відповідно до ФЗ «Про акціонерні товариства» ці думки повинні враховуватися при визначенні наявності кворуму і підбитті підсумків голосування (п.2 ст. 68). Правда, Кодексом корпоративної поведінки рекомендується встановлювати такий порядок, при якому письмові думки відсутніх членів ради можуть враховуватися при прийнятті рішень, але не враховуються при визначенні кворуму (п. 4.3.1 гл. 3). Суспільство може вирішити, який порядок прийняти, і закріпити його в своїх внутрішніх документах.

Форма проведення засідання ради директорів визначається з урахуванням важливості питань порядку денного. Найбільш важливі питання вимагають обговорення, тому їх краще вирішувати за спільної присутності членів ради директорів. Кодекс корпоративної поведінки включає перелік питань, за якими засідання ради директорів рекомендується проводити в очній формі (п. 4.4 гл. 3):

• твердження пріоритетних напрямків діяльності та фінансово-господарського плану суспільства;
• Скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів і прийняття рішень, необхідних для їх проведення;
• обрання та переобрання голови ради директорів;
• обрання виконавчих органів суспільства і т.д.

Але в будь-якому випадку для ефективної діяльності ради директорів необхідно, щоб його засідання проводилися регулярно відповідно до спеціально розробленим і затвердженим планом. План розробляється на термін повноважень ради директорів і містить перелік питань, які включаються до порядку денного кожного засідання. Разом з тим, ФЗ «Про акціонерні товариства» встановив, що засідання можуть скликатися за ініціативою ряду осіб, в числі яких знаходяться (п.1 ст. 68):

• Голова Ради директорів;
• члени ради директорів;
• члени ревізійної комісії (ревізор) товариства;
• аудитор суспільства.

Крім того, згідно із законом ініціаторами скликання засідань ради директорів можуть бути і інші особи, якщо таке право їм надано статутом або внутрішнім документом товариства (п.1 ст. 68). Це означає, що розроблений план проведення засідань може уточнюватися, змінюватися, а в разі потреби з ініціативи перерахованих осіб повинні проводитися позапланові засідання ради.

Скликає засідання ради директорів його голова. Однак, підготовка засідання потребує вирішення багатьох організаційних питань і серйозної оперативної роботи. Кодекс корпоративної поведінки поклав цей обов`язок на секретаря суспільства. Якщо корпоративний секретар товариства не призначено, ці функції зазвичай виконує секретар ради.

Процедура скликання засідання

У найбільш загальному вигляді процедура скликання засідання може бути представлена двома етапами: підготовкою засідання і власне його проведенням. Кожен етап передбачає певну послідовність дій, які супроводжуються складанням документів.

Підготовка до засідання ради директорів включає наступне:

• визначення порядку денного та прийняття рішення про скликання засідання;
• повідомлення членів ради директорів про скликання засідання ради, формі його проведення та порядок денний;
• підготовка довідково-інформаційних матеріалів з питань, включених до порядку денного, і спрямування їх членам ради директорів.

 Ініціатори скликання засідання ради директорів спрямовують свої вимоги в письмовому вигляді. Уніфікація форми вимоги (наприклад, розробка та затвердження трафаретної форми вимоги) - це право самого суспільства. У вимозі зазначаються ініціатори проведення засідання ради директорів, формулювання питань, що включаються до порядку денного, а також форма проведення засідання.

(Див. Приклад вимоги про скликання засідання у вкладених до статті файлах).

Регламентом проведення засідань ради директорів встановлюються процедури і терміни передачі вимог до ради директорів, а також терміни розгляду вимог.

У встановлені терміни секретар передає вимогу голові ради директорів, який приймає рішення про дату проведення засідання і готує порядок денний.

Засідання ради директорів в заочній формі

Проведення засідання ради директорів в заочній формі вимагає прийняття додаткових рішень. Так, повинні бути встановлені (п.1 ст. 54 ФЗ «Про акціонерні товариства»):

Відео: Внески з винагород раді директорів, прожитковий мінімум, нелегали в будівництві

• форма бюлетеня для голосування;
• перелік інформації, що спрямовується членам ради директорів;
• дата надання членам ради директорів бюлетенів для голосування і необхідної інформації (матеріалів);
• дата закінчення прийому заповнених бюлетенів;
• адреса, за якою повинні бути спрямовані заповнені бюлетені для голосування.

Форма бюлетенів для голосування на заочному засіданні ради директорів законодавчо не встановлена. У конкретних суспільствах вона закріплюється Положенням про раду директорів або іншим внутрішнім нормативним актом.

При підготовці форми бюлетеня можна використовувати вимоги до бюлетеню для голосування на загальних зборах акціонерів, встановлені ФЗ «Про акціонерні товариства» та Положенням про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів (затв. Постановою ФКЦБ РФ від 31.05.2002 № 17 / пс). В цьому випадку є гарантія, що будуть дотримані всі правові умови голосування і прийняття рішень членами ради директорів.

(Приклад бюлетеня см. У вкладених до статті файлах).

На замітку!

Не можна забувати, що роз`яснення про те, як слід заповнювати бюлетень, - це обов`язкова інформація. Якщо його не включити в бюлетень, члени ради директорів можуть по-різному висловити своє рішення, і це унеможливить підрахунок результатів голосування.

Члени ради директорів повинні бути повідомлені про засідання ради. Положенням про раду директорів повинна бути передбачена найбільш прийнятна для даного суспільства форма повідомлення: за допомогою поштового, телеграфної, телефонного, електронного чи іншого зв`язку або вручення особисто члену ради директорів. У будь-якому випадку повідомлення повинно бути відповідним чином оформлено (у вигляді листа, телефонограми і т.д.) і підписана головою ради директорів.

(Приклад оформлення повідомлення-телефонограми см. У вкладених до статті файлах).

Підготовка інформаційно-довідкового матеріалу 2 ур

Наступна важлива процедура при організації засідання ради директорів - підготовка необхідних інформаційно-довідкових матеріалів відповідно до питаннями порядку денного. Уже на етапі підготовки до засідання ради директорів важливо забезпечити прийняття членами ради зважених рішень. Для вироблення позиції з усіх питань порядку денного членам ради повинна бути надана можливість ознайомитися з відповідною інформацією.

На замітку!

У разі проведення засідання у формі заочного голосування, необхідні інформаційні матеріали направляються членам ради директорів разом з бюлетенями для голосування.

У діяльності ради директорів інформація про найбільш важливі події в фінансово-господарської діяльності товариства грає величезну роль, тому не випадково в Кодексі корпоративної поведінки цьому питанню приділяється значно увагу.

В акціонерних товариствах рекомендується створити систему, яка може забезпечити регулярне надходження членам ради директорів інформації про події, які зачіпають інтереси акціонерів. Для цього секретар товариства знайомить їх з протоколами засідань правління, наказами генерального директора, іншими документами виконавчих органів суспільства, протоколами засідань та висновками ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства. Крім того, члени ради директорів мають право за рішенням голови ради регулярно знайомитися з первинними документами бухгалтерського обліку.

Проведення засідання ради директорів

Засідання ради директорів проводиться при наявності кворуму. Федеральним законом «Про акціонерні товариства» встановлено, що кворум не повинен бути менше половини від числа обраних членів ради (п. 2 ст. 68). Конкретні вимоги до кворуму визначаються статутом акціонерного товариства та Положенням про раду директорів.

При вирішенні питань на засіданні ради директорів кожен член ради має один голос, який не може передаватися іншому члену ради. Рішення на засіданні приймаються більшістю голосів членів ради директорів, які приймають в ньому участь. Правом вирішального голосу має голова ради директорів. Це право може бути використано в разі рівності голосів присутніх на засіданні членів ради (п. 3 ст. 68 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

У Статуті товариства або Положенні про раду директорів може бути визначений порядок прийняття рішень з кожного питання або по групах питань, що входять в компетенцію даного органу управління. Так, може бути встановлено, з яких питань рішення приймається одноголосним голосуванням, простою більшістю голосів або більшістю, наприклад, в три чверті голосів членів ради, які беруть участь в засіданні.

Протокол засідання ради директорів в очній формі

Документом, який оформляє хід засідання ради директорів в очній формі і фіксує прийняті рішення, є протокол (див. Сучасні технології діловодства і документообігу. 2011. № 5, с. 78-79- № 9, с. 76-77). Протокол засідання ради директорів складається на основі записів, які ведуться на засіданні секретарем, за формою, встановленою для даного виду документа.

 Однак, при його складанні потрібно враховувати відповідні норми ФЗ «Про акціонерні товариства». Так, згідно із законом в такому протоколі повинні бути вказані (п. 4 ст. 68):

• місце і час проведення засідання;
• особи, присутні на засіданні;
• порядок денний засідання;
• питання, поставлені на голосування, і підсумки голосування по них;
• прийняті рішення.

Очевидно, що більшість законодавчих вимог відповідають загальним правилам складання протоколів. Разом з тим, звернемо увагу на те, що в протоколі засідання ради директорів обов`язково повинно бути зафіксовано час проведення засідання. Крім того, оскільки всі рішення приймаються голосуванням, завжди фіксуються результати голосування по кожному питанню порядку денного.

Важливо знати!

Протокол засідання ради директорів акціонерного товариства складається не пізніше трьох днів після його проведення (п. 4 ст. 68 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

Протоколи засідань ради директорів є дуже важливими документами. Вони не просто фіксують хід обговорення питань і прийняті по них рішення, а й дозволяють встановити відповідальність кожного члена ради, тому до змісту протоколів по особливо важливих питань встановлені додаткові вимоги.

Наприклад, відповідальність за прийняті рішення, які призвели до заподіяння товариству збитків, законодавство покладає тільки на тих членів ради директорів, які брали участь в голосуванні і голосували за їх прийняття. Або при прийнятті рішення про випуск (або додатковий випуск) акцій важливо знати, хто з членів ради директорів голосував за це рішення. Тому при прийнятті подібних рішень важливо відобразити в протоколі, як проголосував кожен учасник засідання, тобто документ повинен фіксувати результати іменного голосування.

Ці ж дані повинні міститися у виписці з протоколу з даного питання, яка подається в складі комплексу документів для реєстрації додаткового випуску акцій акціонерним товариством (Наказ ФСФР РФ від 25.01.2007 № 07-4 / пз-н «Про затвердження стандартів емісії цінних паперів і реєстрації проспектів цінних паперів »п. 4.2.2 гл. IV).

Крім того, члени ради директорів, які приймають участь в засіданні, можуть мати особливу думку з того чи іншого питання порядку денного. Воно може не позначитися на результатах голосування, але, тим не менше, має бути відображено в протоколі.

У ряді випадків для встановлення реального механізму відповідальності членів ради директорів Кодексом корпоративної поведінки рекомендується вести поряд з протоколами стенограми засідань.

У протоколах засідань можуть відображатися лише короткі тези виступів, тоді як стенограма відображає весь хід обговорення питань з викладом пропозицій, аргументів і т.п. Стенограми прикладаються до протоколів засідань і зберігаються разом з ними. Додатками до протоколів засідань ради директорів є також письмові думки членів ради, які були відсутні на засіданнях.

Як для будь-якого документа, для юридичної сили протоколу важливо його правильне посвідчення. Юридичну силу протокол набуває тільки при наявності двох підписів: головуючого на засіданні і секретаря. Це загальновизнана практика, яка закріплена в тому числі і в ряді законодавчих і нормативних актів. Зокрема, за нормами ФЗ «Про акціонерні товариства» протокол загальних зборів акціонерів складається у двох примірниках і обидва вони повинні бути підписані головою та секретарем зборів (п.1 ст. 63).

Разом з тим, цей же закон встановлює інший порядок підписання протоколу засідання ради директорів акціонерного товариства: протокол підписується тільки головуючим на засіданні (п.4 ст. 68), тобто він один несе відповідальність за правильність складання документа.

Така норма видається спірною, т. К. Записи, що відображають хід засідання, веде секретар, і саме він повинен грамотно відредагувати їх і оформити проект протоколу. Це означає, що не тільки голова, а й секретар відповідає за складання протоколу - і про це повинна свідчити його підпис під документом.

Як відомо, для надання юридичної сили багато управлінських документи перед підписанням повинні бути завізовані певними посадовими особами. Візи підтверджують їх відповідальність за викладені в документі відомості і факти, а також достовірність інформації. Типові вимоги, що стосуються візування і узгодження документів, як правило, не поширюються на протоколи. Однак в даний час існує практика візування виступали на засіданні текстів своїх виступів в протоколах. Таким чином, підтверджується достовірність запису доповідей і виступів. Звісно ж, що така форма візування необхідна при складанні та оформленні всіх протоколів засідань ради директорів акціонерних товариств. Це дозволить зменшити кількість помилок при підготовці остаточної редакції документа і підвищить відповідальність членів ради директорів, які брали участь в обговоренні відповідних питань і вироблення рішень по ним.

Відео: Система оплати праці і преміювання у відділі кадрів SBC

Протокол засідання ради директорів в заочній формі

При проведенні засідання ради директорів в заочній формі брали участь у голосуванні вважаються члени ради директорів, чиї бюлетені були здані не пізніше встановленої дати закінчення прийому бюлетенів (п. 1 ст. 54 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

Засідання ради директорів в заочній формі не скасовує складання протоколу, однак його зміст буде відрізнятися від змісту протоколу, про який говорилося вище. Інформація, включена в даний протокол, подібна зі змістом протоколу лічильної комісії за підсумками голосування на загальних зборах акціонерів (див. Сучасні технології діловодства і документообігу. 2011. № 7. С. 72, 74-75- № 10, с. 76-77 ).

Так, в ньому відбивається, скільки голосів членів ради директорів визначає кворум засідання, дати надання членам ради директорів бюлетенів для голосування і прийому їх суспільством, кількість отриманих у встановлений термін бюлетенів і т.п. Такий блок відомостей дозволяє визначити, чи можна вважати, що засідання відбулося. У протоколі із заочного голосування необхідно вказувати також кількість голосів, відданих за кожен варіант голосування з усіх питань порядку денного. При необхідності до протоколу засідання в заочній формі включають результати іменного голосування.

(Приклад форми протоколу засідання ради директорів, проведеного у формі заочного голосування см. У вкладених до статті файлах).

Не менш важливою процедурою є повідомлення про результати голосування. До всіх членів ради, в тому числі і відсутніх на засіданні, повинна бути доведена повна інформація про хід обговорення питань порядку денного та рішення, прийняті радою директорів на засіданні. Для цього в суспільствах повинен бути встановлений порядок, при якому кожен член ради у встановлений термін може отримати як копію протоколу засідання, так і стенограму. Це особливо важливо при проведенні засідання ради директорів в заочній формі. Тому в Положенні про раду директорів (або регламенті засідань) необхідно закріпити процедуру направлення членам ради ще і звітів про підсумки заочного голосування. Уніфікована форма звіту не розроблена. Конкретні акціонерні товариства можуть самі скласти її, орієнтуючись, наприклад, на вимоги до звіту про підсумки голосування на загальних зборах акціонерів. Форма звіту про підсумки голосування на засіданнях ради директорів, як і інші форми документів, стане постійно діючою і обов`язковою для застосування, якщо вона також буде закріплена Положенням про раду директорів.

Отже, ми розглянули основні особливості проведення засідання ради директорів акціонерного товариства як в очній, так і в заочній формі. Сподіваємося, що наші поради допоможуть вам правильно організувати процедуру скликання засідання, визначитися з його формою і правильно підготувати всі необхідні для цього документи.

• Документ. Приклад вимоги про скликання заседанія.doc
• Документ. Приклад оформлення повідомлення-телефонограмми.doc